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寧波聯合集團股份有限公司關于本次重組方案調整不構成重大調整的公告
作者:本站    發布時間:2020-10-10   點擊率:1646
 
 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波聯合集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向浙江榮盛控股集團有限公司發行股份購買其持有的杭州盛元房地產開發有限公司(以下簡稱“標的公司”)60.82%的股權(以下簡稱“本次交易”)。20191130日,公司召開第九屆董事會2019年第一次臨時會議,審議通過《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等本次交易相關議案。20191218日,公司召開了2019年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易相關議案。

因本次交易未獲中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)上市公司并購重組審核委員會審核通過。2020520日,公司召開第九屆董事會 2020 年第二次臨時會議,審議通過了《關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》,同意繼續推進本次交易。

2020109日,公司召開第九屆董事會2020年第三次臨時會議,審議通過了《關于本次重組方案調整不構成重大調整的議案》《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等相關議案,對本次交易方案進行了調整。

一、本次重組方案調整的主要內容

本次重組方案,與之前《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》披露的重組方案相比,主要對以下幾項內容進行了調整:

項目

前次交易方案

本次交易方案

交易價格

盛元房產60.82%的股權作價150,122.00萬元

盛元房產60.82%的股權作價146,898.00萬元

發行價格

公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價,即6.10/股。經交易各方協商一致,確認本次交易的股份發行價格為8.29/股。

公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價,即6.10/股。經交易各方協商一致,確認本次交易的股份發行價格為8.29/股。

202048日,公司2019年年度股東大會審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》,本次利潤分配以方案實施前的公司總股本 310,880,000股為基數,每股派發現金紅利0.20元(含稅)。經公司2019年度利潤分配實施完畢后,公司本次交易的股份發行價格相應調整為8.09/股。

發行數量

根據交易標的資產的交易價格150,122.00萬元和發行價格8.29/股計算,本次發行數量為181,088,057股。最終發行股數以公司股東大會批準并經中國證監會核準的發行數量為準。

根據交易標的資產的交易價格146,898.00萬元和發行價格8.09/股計算,本次發行數量為181,579,728股。最終發行股數以中國證監會核準的發行數量為準

評估基準日

2019630日作為評估基準日

2020831日作為評估基準日

審計基準日

2019630日作為審計基準日

2020831日作為審計基準日

本次發行股份鎖定期

榮盛控股承諾,自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的,鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時,如榮盛控股在《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》下的盈利補償義務尚未履行完畢,上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

榮盛控股承諾,自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的,鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時,如榮盛控股在《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》及補充協議下的盈利補償義務尚未履行完畢,上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

業績承諾補償安排

交易對方承諾標的公司在業績補償期間內(2020-2023年)各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣192,694.91萬元。若標的公司業績補償期間內各年累積的實際凈利潤數低于人民幣192,694.91萬元,則交易對方應按交易雙方約定的公式計算確定的金額,同時根據應補償金額確定乙方應補償的股份數量(以下簡稱“應補償股份數”)及應補償現金金額(如需)。

交易對方承諾標的公司在業績補償期間內(2020-2024年)各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣197,443.27萬元。若標的公司業績補償期間內各年累積的實際凈利潤數低于人民幣197,443.27萬元,則交易對方應按交易雙方約定的公式計算確定的金額,同時根據應補償金額確定乙方應補償的股份數量(以下簡稱“應補償股份數”)及應補償現金金額(如需)。

二、重組方案的調整不構成重大調整

根據證監會于 2020 7 31 日公布的《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》第一條,股東大會作出重大資產重組的決議后,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定,上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,構成對原交易方案重大調整的, 應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議,并及時公 告相關文件。對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題,明確審核要求如下:

(一)擬對交易對象進行變更的,原則上視為構成對重組方案重大調整,但是有以下兩種情況的,可以視為不構成對重組方案重大調整:

1、擬減少交易對象的,如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案,且剔除相關標的資產后按照下述有關交易標的變更的規定不構成對重組方案重大調整的。

2、擬調整交易對象所持標的資產份額的,如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額,且轉讓份額不超過交易作價 20%的。

(二)擬對標的資產進行變更的,原則上視為構成對重組方案重大調整,但是同時滿足以下條件的,可以視為不構成對重組方案重大調整。

1、擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不 超過 20%

2、變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響,包括不影響標的資產及業務完整性等。

(三)新增或調增配套募集資金,應當視為構成對重組方案重大調整。調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案,但要求申請人調減或取消配套募集資金。

綜上,本次交易的交易方案調整主要涉及評估基準日、審計基準日、交易作價、發行股份數量、標的公司業績補償期間內各年累積的實際凈利潤數等內容,未增加或減少交易對象,不涉及交易標的的變更和配套募集資金,且交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入的變動部分占原標的資產相應指標總量的比例均不超過 20%,該調整對交易標的的生產經營不構成實質性影響,不影響標的資產及業務完整性。因此,本次交易方案的調整不構成重大調整。

三、本次方案調整履行的相關程序

2020109日,公司召開第九屆董事會2020年第三次臨時會議,審議通過了《關于本次重組方案調整不構成重大調整的議案》《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等相關議案,對本次交易方案進行了調整。董事會在審議相關議案時,關聯董事回避表決,獨立董事已就相關議案發表事前認可意見及獨立意見。

2020109日,公司召開第九屆監事會2020年第三次臨時會議,審議通過了《關于本次重組方案調整不構成重大調整的議案》《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等相關議案。

根據公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案》的授權,公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議審議通過的本次交易方案不構成重大調整,無需召開股東大會重新審議。公司已就本次方案調整重新履行了必要的審批程序,不存在損害公司、股東尤其中小股東利益的情形。

四、獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問華西證券股份有限公司認為:本次交易方案的調整不構成重大調整, 寧波聯合董事會已審議通過本次方案調整事項,無需股東大會審議通過,本次重組方案調整嚴格履行法定程序,不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

特此公告。        

寧波聯合集團股份有限公司

   

                                                                                             二〇二〇年十月九日
 
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