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寧波聯合集團股份有限公司第九屆監事會2020年第三次臨時會議決議公告
作者:本站    發布時間:2020-10-10   點擊率:1883
 
 

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波聯合集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆監事會2020年第三次臨時會議通知于2020928日以郵寄和電子郵件的方式發出,會議于2020109日以現場表決方式在寧波召開。公司現有監事3名,出席監事3名;公司財務負責人董慶慈列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和《寧波聯合集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定。本次會議由監事會主席李金方主持,經與會監事認真審議,逐項表決通過了以下決議:

一、會議審議并通過了《關于公司符合發行股份購買資產條件的議案》

根據《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》等法律、法規及規范性文件的有關規定,公司監事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后,認為公司符合發行股份購買資產的條件。

表決結果:同意3票,反對 0票,棄權 0票。

二、會議審議并通過了《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》

公司本次發行股份購買資產的交易對方為浙江榮盛控股集團有限公司(以下簡稱“榮盛控股”)。因交易對方榮盛控股為公司控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》,本次發行股份購買資產構成關聯交易。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

三、會議審議并通過了《關于本次重組方案調整不構成重大調整的議案》

20191130日,公司召開第九屆董事會2019年第一次臨時會議,審議通過《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等公司發行股份購買資產暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)相關議案。20191218日,公司召開了2019年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易相關議案。

因本次交易未獲中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)上市公司并購重組審核委員會審核通過。2020520日,公司召開第九屆董事會 2020 年第二次臨時會議,審議通過了《關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》,同意繼續推進本次交易。

經研究決定,本次發行股份購買資產暨關聯交易方案調整的主要內容如下:

項目

調整前交易方案

調整后交易方案

交易價格

盛元房產60.82%的股權作價150,122.00萬元

盛元房產60.82%的股權作價146,898.00萬元

發行價格

公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價,即6.10/股。經交易各方協商一致,確認本次交易的股份發行價格為8.29/股。

公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價,即6.10/股。經交易各方協商一致,確認本次交易的股份發行價格為8.29/股。

202048日,公司2019年年度股東大會審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》,本次利潤分配以方案實施前的公司總股本 310,880,000股為基數,每股派發現金紅利0.20元(含稅)。

公司2019年度利潤分配實施完畢后,公司本次交易的股份發行價格相應調整為8.09/股。

發行數量

根據交易標的資產的交易價格150,122.00萬元和發行價格8.29/股計算,本次發行數量為181,088,057股。最終發行股數以公司股東大會批準并經中國證監會核準的發行數量為準。

根據交易標的資產的交易價格146,898.00萬元和發行價格8.09/股計算,本次發行數量為181,579,728股。最終發行股數以中國證監會核準的發行數量為準

評估基準日

2019630日作為評估基準日

2020831日作為評估基準日

審計基準日

2019630日作為審計基準日

2020831日作為審計基準日

本次發行股份鎖定期

榮盛控股承諾,自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的,鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時,如榮盛控股在《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》下的盈利補償義務尚未履行完畢,上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

榮盛控股承諾,自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的,鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時,如榮盛控股在《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》及補充協議下的盈利補償義務尚未履行完畢,上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

業績承諾補償安排

交易對方承諾標的公司在業績補償期間內(2020-2023年)各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣192,694.91萬元。若標的公司業績補償期間內各年累積的實際凈利潤數低于人民幣192,694.91萬元,則交易對方應按交易雙方約定的公式計算確定的金額,同時根據應補償金額確定乙方應補償的股份數量(以下簡稱“應補償股份數”)及應補償現金金額(如需)。

交易對方承諾標的公司在業績補償期間內(2020-2024年)各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣197,443.27萬元。若標的公司業績補償期間內各年累積的實際凈利潤數低于人民幣197,443.27萬元,則交易對方應按交易雙方約定的公式計算確定的金額,同時根據應補償金額確定乙方應補償的股份數量(以下簡稱“應補償股份數”)及應補償現金金額(如需)。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》等法律、法規及規范性文件的有關規定,公司本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的調整不構成對本次交易方案的重大調整,本次調整后的重組方案無需再次提交公司股東大會審議。

表決結果:同意3票,反對0 票,棄權0 票。

詳見刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《寧波聯合集團股份有限公司關于本次重組方案調整不構成重大調整的公告》(臨2020-034)。

四、會議審議并通過了《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》

本次交易所涉及的標的資產持有方為榮盛控股,因榮盛控股為公司控股股東,本次交易構成關聯交易。

本次交易調整后的具體方案如下:

1、交易方案概述

公司擬通過發行股份的方式向榮盛控股購買其持有的杭州盛元地房產開發有限公司(以下簡稱“盛元房產”、“標的公司”)60.82%的股權(以下簡稱“標的資產”)。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

2、本次交易標的資產定價依據和交易價格

 根據坤元資產評估有限公司出具的《寧波聯合集團股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的杭州盛元房地產開發有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》,標的公司100%股權截至評估基準日2020831日的評估值為241,530.53萬元,標的資產對應評估值為146,898.87萬元。參照前述評估結果,經交易雙方協商一致,確定本次交易標的資產的交易價格為146,898.00萬元。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

3、發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

4、發行方式及發行對象

本次交易的發行方式采用向特定對象非公開發行股份方式,發行對象為榮盛控股。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

5、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(證監會公告[2016]17號)規定,本次交易的定價基準日為公司第九屆董事會2019年第一次臨時會議決議公告日。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定,公司發行股份的價格不低于市場參考價的90%,市場參考價為定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的公司股票交易均價情況如下:

單位:元/

項目

定價基準日前20個交易日

定價基準日前60個交易日

定價基準日前120個交易日

交易均價

 5.64

 6.04

 6.10

交易均價的90%

 5.08

 5.44

 5.49

經交易各方協商,本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日的公司股票交易均價,并確定本次發行價格為8.29/股,不低于市場參考價的90%

202048日,公司2019年年度股東大會審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》,本次利潤分配以方案實施前的公司總股本 310,880,000 股為基數,每股派發現金紅利0.20元(含稅)。經公司2019年度利潤分配實施完畢后,公司本次發行價格相應調整為8.09/股。

在定價基準日至發行日期間,除前述情況外,若公司再次發生派發股利、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為,本次發行價格將按照證券交易所相關規則作相應調整。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

6、發行數量

根據本次交易標的資產的交易價格146,898.00萬元及發行價格8.09/股計算,本次發行數量為181,579,728股。最終發行股數以經中國證券監督管理委員會核準的發行數量為準。

本次發行的股份數量的計算公式為:本次發行的股份數量=標的資產的交易價格/本次發行價格。如按照前述公式計算后所能換取的公司股份數不為整數時,依據上述公式計算的發行數量應精確至個位,不足一股的部分去尾處理。

在定價基準日至發行日期間,除前述公司2019年度利潤分配的情況外,若公司再次發生派發股利、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為,發行股數將按照證券交易所相關規則作相應調整。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

7、上市地點

本次發行股份在上海證券交易所上市。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

8、本次發行股份鎖定期

榮盛控股承諾,自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內,如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的,鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時,如榮盛控股在《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》及補充協議下的盈利補償義務尚未履行完畢,上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

限售期限屆滿后,按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所有關規定執行。

本次發行結束后,由于公司送紅股、轉增股本等原因導致交易對方增持的公司股份,亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期/限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符,本公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

9、標的資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

自本次交易的評估基準日(不含當日)起至交割日(含當日)止,標的資產在此期間產生的收益歸公司享有,在此期間產生的虧損由榮盛控股承擔,并以現金補償方式向公司補足。上述期間損益將根據具有證券從業資格的會計師事務所審計后的結果確定。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

10、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

根據公司與榮盛控股簽署的《發行股份購買資產的協議》及補充協議,交易對方應于該等協議生效后的3個月內完成標的資產的工商變更手續,自交割日起,標的資產股東的相關權利、義務和責任轉移至公司。

該等協議生效后,除不可抗力因素外,任何一方違反協議約定,導致本次交易無法完成的,其他方有權要求違約方承擔違約責任,并賠償守約方因此遭受的所有實際經濟損失。  

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

11、業績承諾補償安排和標的資產減值補償安排

根據公司與榮盛控股簽署的《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》及補充協議,本次交易的業績補償期為交易完成當年及其后連續四個會計年度,即2020年度至2024年度,以此類推。

交易對方承諾標的公司在業績補償期間內(2020-2024年)各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣197,443.27萬元。若標的公司業績補償期間內各年累積的實際凈利潤數低于人民幣197,443.27萬元,則交易對方應按交易雙方約定的公式計算確定的金額,同時根據應補償金額確定乙方應補償的股份數量(以下簡稱“應補償股份數”)及應補償現金金額(如需)。業績承諾補償將在業績補償期間屆滿時一次性確定應補償股份數量,交易對方優先以其通過本次交易取得的本公司股份進行補償,股份不足補償部分以現金補償。

在業績補償期限屆滿后4個月內,公司應聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試,如果出現:標的資產期末減值額>已補償股份數量×本次發行股份購買資產的股份發行價格+已補償現金金額,則交易對方應向公司另行進行補償,且應當優先以股份補償方式向公司進行補償,不足部分以現金補償。

業績承諾補償安排和標的資產減值補償安排的具體內容以公司與榮盛控股簽署的《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》及補充協議內容為準。  

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

12、公司滾存未分配利潤安排

公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的全體股東共享。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

13、本次發行決議有效期

本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次交易議案之日起十二個月。但如果公司已于該有效期內取得中國證券監督管理委員會對本次發行的核準文件,則該授權有效期自動延長至本次交易完成日。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

五、會議審議并通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》

公司按照《公司法》《上市公司重大資產重組管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等相關法律、法規和規范性文件的規定,根據本次交易標的資產的審計、評估等工作結果編制了《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要。

表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

詳見刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要。

六、會議審議并通過了《關于公司對導致前次未通過并購重組委審核事項的落實情況說明的議案》

根據中國證監會上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重組委”)對本次交易的審核意見,本公司協同交易對方及中介機構進行了認真研究與落實,編制了《寧波聯合集團股份有限公司對導致前次未通過并購重組委審核事項的落實情況說明》,并進一步修改、補充、完善了本次交易方案及相關申報材料,現擬重新提交中國證監會審核。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

詳見刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《寧波聯合集團股份有限公司對導致前次未通過并購重組委審核事項的落實情況說明》

七、會議審議并通過了《關于簽訂附生效條件的<發行股份購買資產的協議之補充協議>的議案》

根據本次交易標的資產的審計、評估結果,公司擬與榮盛控股簽署附生效條件的《發行股份購買資產的協議之補充協議》,對《發行股份購買資產的協議》約定的標的資產的定價依據、交易價格、發行股份數量等相關內容進行修改。

表決結果:同意3票,反對 0票,棄權0 票。

八、會議審議并通過了《關于簽訂附生效條件的<發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議>的議案》

根據本次交易標的資產的審計、評估結果,公司擬與榮盛控股簽署附生效條件的《發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議》,對盈利預測補償承諾相關事項進行修改。

表決結果:同意3票,反對 0票,棄權0 票。

九、會議審議并通過了《關于批準本次發行股份購買資產有關的審計報告、上市公司備考財務報表及其審閱報告和資產評估報告的議案》

本次交易的審計機構天健會計師事務所(特殊普通合伙)對標的公司杭州盛元房地產開發有限公司進行了審計,出具了杭州盛元房地產開發有限公司2018-20208月《審計報告》;同時,公司編制了本次重組模擬實施完成后的備考財務報表,天健會計師事務所(特殊普通合伙)對備考財務報表進行了審閱并出具了《審閱報告》。本次交易的評估機構坤元資產評估有限公司(以下簡稱“坤元評估”)對標的資產進行了評估,并出具了《寧波聯合集團股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的杭州盛元房地產開發有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

詳見刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《審計報告》(天健審[2020]9716號)、《審閱報告》(天健審[2020]9713號)及《寧波聯合集團股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的杭州盛元房地產開發有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(坤元評報[2020] 545號)。

十、會議審議并通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價公允性的議案》

本次交易的評估機構坤元評估對標的公司100%股權的價值進行了評估,并出具了《寧波聯合集團股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的杭州盛元房地產開發有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。監事會經審慎判斷,認為:

1、本次交易聘請的評估機構坤元評估具有證券期貨相關業務資格。除為本次交易提供資產評估服務的業務關系外,坤元評估及其經辦評估師與公司、交易對方、盛元房產之間,不存在影響其為公司提供服務的利益關系,具備獨立性;

2、坤元評估出具的評估報告的假設前提按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性;

3、本次評估的目的是確定評估對象于評估基準日的市場價值,為本次交易提供價值參考依據。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求,遵循獨立、客觀、公正、科學的原則,在評估過程中實施了必要的評估程序,采取了與評估目的及評估對象實際狀況相關的評估方法,所選用的評估方法合理;選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與本次評估的評估目的具有相關性;

4、本次交易以具有相關證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎確定標的資產的價格,交易定價方式合理。本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求,具備相應的業務資格和勝任能力,評估方法選取理由充分,具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查,取得了相應的證據資料,評估定價具備公允性;

綜上,本次交易聘請的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允,不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。  

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

十一、會議審議并通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易涉及房地產業務的專項自查報告>及其承諾事項的議案》

根據國務院辦公廳發布的《關于繼續做好房地產市場調控工作的通知》(國辦發【201317號)和中國證券監督管理委員會發布的《證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》(以下簡稱“《監管政策》”)的規定,公司對公司及其合并財務報表范圍內的下屬公司、盛元房地產及其合并財務報表范圍內的下屬公司在核查期內的房地產開發項目是否存在閑置用地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為進行了專項自查,并出具了《寧波聯合集團股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易涉及房地產業務的專項自查報告》。

根據監管政策的規定,公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員就公司房地產自查報告出具相關《承諾函》。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

詳見刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《寧波聯合集團股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易涉及房地產業務的專項自查報告》

十二、會議審議并通過了《關于本次重大資產重組攤薄即期回報及填補回報措施的議案》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的要求,為保障中小投資者利益,公司董事會就本次重組攤薄即期回報事項進行了認真分析,制作了填補回報并增強上市公司持續回報能力的具體措施,公司控股股東、實際控制人以及公司董事、高級管理人員作出了關于本次交易攤薄即期回報填補措施的承諾。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

詳見刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《寧波聯合集團股份有限公司關于本次重大資產重組攤薄即期回報情況及填補措施的說明》。

    十三、會議審議并通過了《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》

 公司監事會認為本次交易涉及的標的資產的交易對價以具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告所確認的評估結果為依據,由公司與交易對方協商確定;本次交易涉及的非公開發行股份的發行價格為按照法律法規的規定確定。本次交易定價遵循了公開、公平、公正的原則,符合相關法律法規及《公司章程》的規定,不存在損害公司及其股東利益的情形。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0票。

十四、會議審議并通過了《關于本次重組相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明的議案》

 根據中國證券監督委員會《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條的規定,公司就本次交易相關主體是否存在不得參與任何上市公司重大資產重組的情形說明如下:

本次交易相關主體(包括上市公司和交易對方,以及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構,上市公司、上市公司控股股東、實際控制人及交易對方的董事、監事、高級管理人員及上述主體控制的機構,為本次重大資產重組提供服務的證券公司、證券服務機構及其經辦人員)不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,最近 36 個月內不存在因與上市公司重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

綜上,本次交易各方不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權0 票。

十五、會議審議并通過了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

公司監事會及全體監事聲明和保證:公司就發行股份購買資產暨關聯交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對提交的法律文件的真實性、準確性、完整性、有效性承擔個別及連帶責任。

公司發行股份購買資產暨關聯交易已履行了目前應履行的法定程序,公司監事會將持續督促公司完整履行其他相關法定程序,使公司發行股份購買資產暨關聯交易程序完備,相關行為符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定。

綜上所述,公司本次發行股份購買資產暨關聯交易履行的法定程序完備、合規,符合相關法律法規、部門規章、規范性文件的規定,相關法律文件合法有效。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0票。

詳見刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《寧波聯合集團股份有限公司董事會關于公司發行股份購買資產暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。

十六、會議審議并通過了《關于重組標的資產經營業績受新冠肺炎疫情影響情況的專項說明的議案》

2020 5 15 日,中國證監會發布了《證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》(以下簡稱“《問答》”)。根據《問答》要求,董事會對公司本次交易涉及的標的公司之經營業績受本次新冠疫情的影響情況進行了審慎的評估、判斷。

2020年受疫情影響,部分在建項目的建設進度、部分在售項目的銷售進度受到一定影響,疫情逐步緩解以來,標的公司積極采取應對措施追趕銷售進度,取得了良好的效果,但疫情影響完全消除仍需要一段時間才能消化。就疫情等因素對于標的公司經營情況、評估價值、業績承諾等方面的影響進行審慎評估后,標的公司整體評估值下調為24.15億元,較前次評估值減少0.53億元;同時,由于部分項目銷售進度進行了順延,交易對手方延長業績補償期間1年,為2020-2024年,業績補償期內各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額由原交易方案的19.27億元調整為19.74億元,增加金額為0.47億元。本次方案調整不構成對交易方案的重大調整。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0票。

詳見刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《寧波聯合集團股份有限公司關于重組標的資產經營業績受新冠肺炎疫情影響情況的專項說明》。

十七、會議審議并通過了《關于本次發行股份購買資產符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》

經對本次發行股份購買資產是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定作出審慎判斷,監事會認為本次發行股份購買資產符合前述規定,具體如下:

1、本次交易的標的資產為盛元房地產60.82%股權。盛元房產已經履行其生產經營所需的報批程序并取得相關證照;本次交易行為不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項,不需要獲得相應的批復。

2、本次交易涉及需中國證券監督管理委員會等審批事項已在《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》中詳細披露,并對可能無法獲得批準風險做出了特別提示。

3、本次交易的交易對方已經合法擁有盛元房地產60.82%股權的完整權利,不存在限制或者禁止轉讓的情形;交易對方對標的資產不存在出資不實或者影響其合法存續的情況;本次交易完成后,盛元房產將成為上市公司的控股子公司。

4、盛元房產擁有生產經營所需的完整資產,本次交易有利于提高上市公司資產的完整性,有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

5、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力,有利于上市公司增強獨立性、規范關聯交易、避免同業競爭。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

十八、會議審議并通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的議案》

經審慎判斷,監事會認為公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定,具體如下:

(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;

(二)不會導致公司不符合股票上市條件;

(三)本次重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害公司和股東合法權益的情形;

(四)本次重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;

(五)有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

(六)有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證券監督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規定;

(七)有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

十九、會議審議并通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議案》

監事會對本次發行股份購買資產是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定作出審慎判斷,認為本次發行股份購買資產符合前述規定,具體如下:

1、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,有利于上市公司規范關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

2、公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;

3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形;

4、公司發行股份所購買的資產不存在出資不實或者影響其合法存續的情況, 亦不存在質押、凍結等權利受到限制的情況;標的資產權屬清晰,在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續不存在障礙;

5、本次交易符合中國證券監督管理委員會規定的其他條件。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

二十、會議審議并通過了《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》

根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字【2007128號)的相關規定,經對公司股票連續停牌前20個交易日的股票價格波動情況進行了自查比較,公司本次發行股份購買資產停牌前股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字【2007128號)第五條相關標準。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

詳見刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《寧波聯合集團股份有限公司董事會關于停牌前股票價格波動未達到“128號文”第五條相關標準的說明》。

二十一、會議審議并通過了《關于本次重大資產重組前十二個月內購買、出售資產的說明的議案》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,經對公司在 12 個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售情況進行了自查比較,公司本次重大資產重組前12個月內未發生重大資產買賣、出售行為,亦不存在與本次重大資產重組相關的資產購買、出售行為。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

寧波聯合集團股份有限公司

   

二〇二〇年十月九日

 
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